以百年老店雷曼兄弟的倒台为标志，2007年的美国次贷危机上升为2008年的全球金融危机。雷曼，这个曾经辉煌一时的金融企业在潮水退却后，成为了巴菲特所比喻的“裸游者”。雷曼并不缺董事会和公司治理规则，但为什么偏偏轰然倒塌？

　　从其董事会成员看起，雷曼董事会中年龄超过70岁的董事有5名，其中还有两位80岁的；董事会成员多来自拍卖行、戏剧、非营利机构等与金融衍生工具不相关的领域。雷曼兄弟作为五大投行之一，从事的是大量资本市场业务和复杂的金融衍生品业务。这就不得不令人质疑董事会成员是否都非常清楚公司的业务和决策，如何提出有效的决策和判断就更令人担心了。这些董事会成员的选拔、进退等使人不禁猜想董事长到底起了什么作用。这也从侧面反映了“一把手文化”不仅在中国存在，在世界各国也都是有的，甚至影响到跨国企业的稳定与发展，成为全球董事会治理的焦点之一。

　　其实，近十年来，全球已经出现了投资者和股东罢免董事长的潮流。而在经济危机或金融危机中这一潮流更加典型。即将离任的美国银行首席执行长肯尼斯-刘易斯2009年将得不到任何工资或奖金。这还不算，刘易斯还要把已经领到手的100多万美元工资还给美国银行。不到一年前，他还因收购了摇摇欲坠的抵押贷款巨头Countrywide和救助了投资银行美林名声鹊起，但随着他主导的美国银行被迫同政府一道消化美林而最终被愤怒的股东罢免了董事长头衔。

　　令人值得反思的是雷曼兄弟破产后，美国银行不到三天就做出收购美林的决定，这再一次显现了董事会“一把手文化”的威力。刘易斯的迅速陨落，逐渐显示出人们更多关注董事会治理和对“一把手文化”的质疑。一批明星企业的陨落不禁让人想起世界银行前行长沃尔芬森曾经说过的话：“完善的公司治理对世界经济的影响将变得和国家的治理一样关键。”

　　公司治理重中之重：董事会文化

　　亚当-斯密在《国富论》中说道：“君主的代理人，往往以为主人有无尽的财富；货物以何种价格买来，以何种价格售去，由一地运往他地，花多少费用，他们都是草率从事，不去精打细算。他们往往与君主过着一样的浪费生活；并且，有时就是浪费了，仍能以适当方法捏造账目，积聚有君主那样大的财产。”

　　科尔尼公司于2004年对标准普尔500家公司的研究表明，良好的公司治理可以给公司带来更好的经济回报。而公司治理的重中之重是董事会治理。往往很多企业有完善的董事会结构，却缺乏科学的董事会治理。董事会治理中最容易被忽略的则是被称为软实力的“董事会文化”。

　　从本质上来说，董事会治理文化的缺失也是金融海啸的诱因之一。次贷危机之前，高速发展和膨胀的经济全球化造成了不良的董事会文化。比如利益结构基于委托代理的文化、内部控制基于月晕效应的文化、激励机制基于财务报表之上的绩效文化等，造成了外部董事均由董事长或内部控制人提名、外部董事无法判断公司复杂业务（如衍生品交易）、外部董事年龄超高、外部董事来自毫无相关的行业等不合理现象。

　　现在，董事会治理焦点又在哪里？在华尔街绩效回升、贪婪文化重新孕育抬头时，投资者与监管者又一次将公司治理的焦点投向融资结构、薪酬制度、会计制度、披露制度和风险管理制度，企业的文化与道德底线再度备受重视。

　　股东至上文化还是相关利益者至上文化。股东至上的利益结构曾经被“银行国有化”所动摇，而利益相关者的模式将重新受到重视。因为，次贷危机的重点是金融衍生品泛滥而造成上市公司大规模回购股票并形成现金枯竭。这种基于委托—代理机制而产生的追求股东利益最大化的公司治理文化，将被后危机时期所抛弃。后危机时期，随着政府资源的退出，公司相关利益者将发生新的调整，相关利益者将成为董事会治理关注的焦点。

　　高管薪酬激励文化：股权与分红的调整。公司高管的薪酬激励制度，也将成为治理改革的重点。一方面，公司高管承担的责任、压力与绩效，理应获得应有的报酬；另一方面，公司高管也会为获得最大的股票回报而不惜冒险导致公司危机。这种薪酬机制与文化，已引起投资者与公众的质疑或反感。随着经济复苏与绩效的回归，高薪文化又有所抬头。G20会议上，欧美的限薪政策没有得到最终的落实，这需要引起董事会治理的长期关注。

　　公司披露制度文化：国际会计准则中的“公允价值”定期评估方法、评级中的及时披露制度和公司风险管理架构等均成为公司治理改革的焦点。

　　风险管理制度文化：正如一些研究机构及学者的研究表明，董事会结构的重要作用，不一定表现在公司业绩指标如收益率方面，而是表现在风险控制方面。随着全球金融危机的深化，公司治理的问题将进一步显现。后危机时期的公司战略与文化会展现全新的面貌。在这一转型时期，中国企业将获得更多的发展机遇。而中国公司的治理也将更上一层楼，成为世界企业董事会制度改革的积极参与者。

　　现实之需：加强三种董事会文化建设

　　后危机时期，公司治理对公司股东、决策层、管理层及全体员工提出了更具综合性的挑战。在面对复杂的经济环境下，要在2009年保持好的效益，现在起应加强对以下三种董事会文化的建设。

　　1.把握主动金融能力的文化建设。在此次金融危机中，国企在金融产品中屡屡受挫。截至2008年底，国航套期保值浮亏68亿人民币，为其过去两年利润的总和；东航套期保值浮亏62亿人民币，为其2007年利润的10倍。

　　2008年12月初，中信泰富披露其澳元期权合约损失约180亿港元。与此类似，中国中铁和中国铁建也在使用结构性汇率产品进行套期保值后大幅亏损。另外，中国远洋高位做多远期运费合约（FFA），随后由于金融危机爆发导致航运市场低迷，中国远洋所持有的FFA截至2008年底亏损约40亿元人民币。

　　这些损失与巨亏实质上是董事会和领导层缺乏对国际商品价格趋势的预测能力和在复杂国际金融市场中的博弈能力。这些教训，应当使更多的国企高管人员能真正从主动金融能力上找差距、做准备，以免除未来更大的市场失误，使更多的国企避免重蹈类似覆辙。

　　2.加强定价能力的文化建设。随着中国经济的发展，以及对能源和大宗商品的需求增加，中国在国际贸易中扮演着重要角色，但在国际定价上的能力很薄弱。以最具代表性的铁矿石谈判为例： 2003 年底，宝钢开始参与国际定价谈判，但没有发挥实质性作用，接受了新日铁公司的谈判结果：价格涨幅18.6％。 2005 年，国际铁矿石供应价格暴涨71.5％，中国钢铁企业为此多付出200 亿到300 亿元人民币的进口成本。 2006 年的铁矿石谈判，历经7 个月达成最终协议，19％的涨价幅度仍高于市场预期，这使2006 年我国进口铁矿石成本增加了70 亿到80亿元人民币。 2008 年6 月23 日，宝钢与力拓公司就2008 年度粉矿块矿基准价格达成了一致，将在2007年基础上分别上涨79.88％和96.5％。然而，7 月中旬，必和必拓、力拓却与欧洲钢企达成铁矿石上涨71％的协议，低于亚洲价格的涨幅。到了2009年，铁矿石谈判、力拓间谍案等问题一波三折，受到全球关注。

　　商业机构的价格发现与价格形成能力，犹如战争中抢占制高点，直接决定胜负。国企除了高管层面要加强定价能力文化建设外，还应建立与监管部门组成专门小组的工作机制，形成适合我国国情的定价能力体系与行业标准，加强内部沟通与研发，尽快摆脱被动的无定价机制状态。

　　3.提高风险意识的文化建设。根据美国财政部2月底公布的调查统计数据，2006年7月份-2007年6月份，2007年7月份-2008年6月份，中国内地分别增持了250亿和710亿美元的美国股票。截至2008年6月底，中国内地共持有1000亿美元的美国股票。结合增持成本和美国股价跌幅超过50％来看，其账面亏损已经高达500亿美元。中国内地仅增持美国股票就约1000亿美元，推测同期增持全球股票应该至少还有一倍，则账面亏损额高达1000亿美元。

　　美国次贷危机的爆发，一个重要的诱因是机构、监管层风险意识的降低，而中国本身由于金融市场开放较晚、国际贸易规则熟悉程度不高、跨境并购综合能力偏低等，企业高管尤其是董事会往往风险意识不够。在面对复杂变幻的世界经济，董事会更要提升风险意识文化，才能有效应对企业长远发展。

　　董事会文化

　　董事会文化不仅属于公司治理文化的范畴，更属于企业文化的范畴。董事会文化，是指董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向等。

　　董事会文化可以分为三个层次，即核心观念层、制度层、行为表现层。

　　董事会文化的核心观念层包括董事会的使命、目标、理念及价值取向等，是董事会文化的基石和内核。

　　董事会文化的行为表现层是董事会运作的最终外在表现，如董事会成员的结构和素质、董事会会议的次数、议事规则、决策方式等。

　　董事会的制度层是在核心观念层的指引下，体现核心观念层实质内涵的各种制度和规范，包括正式制度和非正式制度两个方面。所谓正式制度，就是正式的契约安排，包括公司章程以及一系列具体合同等。非正式制度，则指非正式契约，即长期中自发形成并被人们无意识所接受或认同的行为规范，这些规范虽然没有在正式的契约中载明，不具有法律上的可操作性，但作为约定俗成的惯例，实际上却实实在在地影响人们的行为，如诚实守信、尽职尽责等。董事会的制度层是核心观念层与行为表现层的中介，是董事会治理核心观念的具体实现形式，并直接决定了行为表现层以及董事会治理的各种个性特征。